Как заключить договор с заводом ЛКМ и не подписать пустой
Договор был подписан обеими сторонами, лежал в папке и не работал. Три недели склад ждал масло, а завод ждал от меня одну строку, которой я не написала.
Меня зовут Дарья, я закупаю отделочные материалы для подрядной организации. Ниже разбор того, как заключить договор с заводом ЛКМ так, чтобы после подписи что-то поехало.
Оговорюсь сразу. Оптовых цен тут не будет: прайс кабинета закрытый, и вычесть его из моих чисел не выйдет. Всё, что ниже, посчитано в литрах, квадратных метрах и календарных днях.
«Пришлите договор» — и мне его прислали
Так я и написала в первом письме. Пришлите договор, мы подпишем.
Прислали. Восемь страниц рамочного текста: стороны, порядок расчётов, ответственность, реквизиты. Ни одного наименования, ни одной цифры количества.
Я отдала бланк юристу, юрист вернул с двумя правками, мы подписали. И стали ждать.
Через неделю я позвонила менеджеру. Он ответил фразой, которую я потом повторяла своим же снабженцам: «Договор у нас есть. Заказа нет».
Кодекс на его стороне. По второму пункту статьи 465 договор, который не позволяет определить количество передаваемого товара, не считается заключённым.
Рамочный бланк без спецификации не покупает ничего. Он описывает, как мы будем себя вести, когда покупка появится.
Каюсь: я до того случая держала спецификацию за приложение для бухгалтерии. А покупка живёт именно в ней. Остальное обёртка.
Литры в моей заявке, коробы в его отгрузке
Вторую попытку я собрала за час и гордилась. Три объекта квартала, три строки, всё в литрах.
Раньше я всегда считала закупку в литрах: так количество ложится в смету. В накладную оно так не ложится совсем.
Норма расхода у линейки одна: около 50 мл на квадрат за слой. Два слоя дают сто миллилитров на метр, дальше арифметика седьмого класса.
Террасы, 210 квадратов в два слоя. Двадцать один литр.
Фасад из бруса, 180 квадратов. Восемнадцать литров бесцветного фасадного состава.
Парная с обшивкой, 46 квадратов. Четыре и шесть десятых литра, а в банках по 0,5 литра это девять и две десятых — то есть десять с округлением вверх.
Сорок три и шесть десятых литра на квартал, три строки, красиво. Менеджер спросил, в каком виде это отгружать.
Завод не отгружает литрами. Он отгружает коробами, и короб не равен круглому числу литров в моей голове.
В коробе террасного состава шесть литровых банок. В коробе любого состава на 0,5 литра банок двенадцать. Литров в обоих коробах поровну, шесть, а строк в накладной выходит разное количество.
Восемнадцать литров фасадного встали ровно, без всякого округления: тридцать шесть банок, три короба. Парная не встала совсем, округлённые десять банок при коробе на двенадцать.
Двадцать один литр террасной доски на короб не делится. Три с половиной короба в накладную не впишешь.
Дальше выяснилось про цвет. У террасного Decking двенадцать цветов, а у бесцветных фасадного и пищевого состава цветовой строки нет вовсе.
«Decking, 21 банка» — не номенклатура. Номенклатура появляется, когда рядом стоит цвет.
Третью спецификацию я собирала уже не в литрах, а в позициях: состав, цвет, фасовка, число коробов, число банок. Она вышла длиннее и в первый раз поехала.
Тридцать дней, которые шли в мою пользу
К спецификации я приложила протокол разногласий. Четыре пункта: срок отгрузки, приёмка, ответственность за бой тары, порядок изменения цены.
Отправила и ушла на объекты. Вернулась к переписке недели через три.
Зря, но ошиблась я не в том, о чём подумала сначала.
Тридцатидневный срок по статье 507 Гражданского кодекса лежит не на любом, кто получил бумагу. Он лежит на стороне, которая предложила заключить договор и получила от другой предложение согласовать условия.
И работает он, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами. Своим же договором эти тридцать дней переписываются.
Договор предложил завод, бланк пришёл от него. Предложение согласовать четыре пункта отправила ему я.
Значит срок шёл против завода. Сторона, которая за тридцать дней не приняла мер по согласованию и не уведомила письменно об отказе от заключения, возмещает убытки от уклонения.
Так что молчащей стороной оказалась не я. Я просто не заметила, что часы идут в мою сторону, и три недели не спрашивала, что там с четырьмя пунктами.
Обошлось: завод ответил, как только я вернулась. Но если бы отгрузка сорвалась и мы считали убытки, датой отсчёта была бы дата получения заводом моего протокола, а я её нигде не зафиксировала.
Зеркальный расклад у закупщика бывает чаще. Когда договор предлагаем мы, а подрядчик присылает свой протокол разногласий, тридцать дней идут уже против нас.
Теперь у протокола на первой странице стоит дата отправки, а в календаре напоминание на двадцать пятый день. Оно работает в обе стороны: дожать чужую сторону, если срок её, и ответить самой, если срок мой.
Про чужие шаблоны отдельно. В типовом договоре, который однажды прислал мне коллега, стоял пункт о возврате непроданного остатка поставщику.
Я его вычеркнула. Не из вредности: если производитель такого условия не даёт, вписанная строка не превращается в обязанность, она превращается в спор.
Обещать за завод я не берусь. Ключевые пункты договора с поставщиком мы разбирали построчно в отдельном разборе.
Момент, в который партия перестаёт быть заводской
Самый дорогой вопрос этого договора занимает одну строку: чей транспорт.
По пункту 2 статьи 458 Гражданского кодекса, если из договора не вытекает обязанность продавца доставить товар, обязанность передать считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику.
А по статье 459 риск случайной гибели переходит на покупателя ровно тогда, когда продавец считается исполнившим передачу.
Читается это так: коробка помялась в пути, судиться с перевозчиком буду я.
Отгрузка со склада идёт за 24 часа, складов два, Владивосток и Москва. Плечо до моего города от них разное, перевозчик тоже разный.
Значит в спецификации у меня стоит склад отгрузки, а в договоре чей перевозчик и с какого момента партия считается моей.
Приёмку пишу отдельной статьёй: срок на пересчёт мест, срок на акт о бое тары, кто подписывает со стороны склада. Как это выглядит, когда партия приехала битой, разобрано в статье про рекламации.
В первый раз я про переход риска не написала ничего. Заплатили за это мы.
Пришлось объяснять финансовому директору, почему помятый в дороге короб идёт за наш счёт. Объяснение вышло короткое и неприятное.
Оператор ЭДО согласуется до подписи, а не после
Пятница, шесть вечера, отгрузка запланирована на понедельник. Бухгалтерия сообщает, что оригиналов нет и не будет.
Мы просто не договорились, через кого гоняем документы.
Завод работает в электронном документообороте, Диадок или СБИС. Мы сидели у другого оператора, и спросить об этом никто не подумал.
Электронный счёт-фактура не мелочь для айтишников. Пункт 1 статьи 169 Налогового кодекса разрешает такую форму по взаимному согласию сторон сделки и при наличии совместимых технических средств.
То есть согласие должно быть оформлено, а совместимость проверена заранее. Не в пятницу вечером.
Подпись я тоже проверяю своей рукой. По закону об электронной подписи документ, подписанный квалифицированной подписью, равнозначен бумажному с собственноручной.
Значит вопрос «у кого из наших есть действующая квалифицированная подпись и до какого числа она живёт» я задаю себе, а не поставщику.
Про роуминг между операторами спрашивают своего оператора, не чужого. Настраивается он не мгновенно, и я закладываю на это неделю до первой отгрузки.
Отсрочку платежа в шаблон я не вписываю. Условия расчётов обсуждаются, а платёжный лаг у меня разговор с собственным банком и финансистом, не с заводом.
Остаточный срок годности вписываю я сама
Этой строки не бывает в присланных шаблонах, а мне она нужнее половины остальных.
Закрытая банка живёт 5 лет, то есть 60 месяцев. Речь про невскрытую тару и только про неё: на початую банку срок не переносится, и конкретного числа по ней производитель не называет.
Поэтому в приёмке у меня стоит остаточный срок на дату поставки. Цифру каждый закупщик ставит свою, я держу большую часть от полного.
Зачем это снабженцу? Затем, что масло лежит на складе не в вакууме, а среди объектов, которые двигаются вправо.
Прошлой осенью фасад уехал на весну целиком. Партия ждала полгода, и я хотела точно знать, сколько ещё она может ждать.
Ещё я вписываю условия хранения и запрет смешивать партии разных дат в одном штабеле. Мелочь, пока не начнёшь искать, из какой партии банка.
Что я спросила о заводе раньше, чем о цене
Выписку смотрю до переписки. Открытые сведения о юрлице, от регистрации до статуса, лежат бесплатно в сервисе налоговой «Прозрачный бизнес», по ИНН находятся за минуту.
Дальше полномочия подписанта. Кто подписывает, на основании чего, до какого числа действует доверенность.
Однажды я не проверила именно срок доверенности. Переподписывали через две недели, и отгрузка встала ровно на эти две недели.
Потом производство. Yachidamo работает с 2015 года, делает во Владивостоке по японской технологии, в линейке пять составов и только банки 0,5 и 1 литра плюс оптовые коробы.
Канистр, вёдер и бочек нет. Для спецификации это важнее, чем звучит: фасовку в двадцатилитровой таре в такой договор не впишешь никак.
Тест-кит приехал ко мне раньше договора: пять флаконов по 100 мл с техническими картами. Флакон закрывает около двух квадратов в слой, на образец хватает.
Пробник снял спор о цвете до того, как цвет попал в накладную. Так дешевле.
Порог опта у завода от 30 000 рублей, и считается он по ценам кабинета, а не по рознице. Свою сумму под порог я не гадала: менеджер подтвердил её по прайсу после регистрации.
На первый заказ действует скидка 10 процентов. Типов партнёров три: производство, розница, дизайнеры и архитекторы. Отдельных порогов по типам нет.
Три строки, с которых я теперь начинаю
Первая: количество в единицах отгрузки, а не в литрах. Вторая: склад и момент перехода риска. Третья: оператор документооборота и подпись.
Остальное правится по ходу. Эти три после подписи не чинятся.
Регистрация юрлица в кабинете занимает около 15 минут, и спецификацию мне проще собирать уже в оптовом кабинете производителя: там номенклатура с цветами и коробами, а не мой список по памяти.
А в вашем последнем договоре с заводом количество написано в тех единицах, которыми он на самом деле отгружает?